Pour faire leur entrée dans le monde de l’entrepreneuriat et du business, les entrepreneurs ont le choix entre de nombreuses structures, parmi lesquelles on peut citer la Société Anonyme ou SA. Si comme de nombreux créateurs d’entreprise, vous souhaitez vous lancer dans la mise en place d’une SA, nous vous invitons tout d’abord à vous informer sur le fonctionnement ainsi que les particularités de cette forme de société.
Table des matières
Une société anonyme (SA), qu’est-ce que c’est ?
La société anonyme est une forme de société commerciale de capitaux disposant un capital social.
Comme pour une SARL ou une SAS, une SA doit avoir à sa tête un directeur général ou un directoire avec les mêmes procédures de création.
Le mode de gestion d’une SA peut alors être composé d’une double structure constituant le pouvoir exécutif : d’un côté, un conseil d’administration et un directeur général et de l’autre côté, un conseil de surveillance et un directoire.
Le conseil d’administration est constitué de 3 ou 18 membres, constitués de personnes physiques ou morales qui peuvent ne pas être actionnaires de la SA. Ces membres du conseil d’administration sont désignés avant l’élection de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration d’une SA a pour mission principale de contrôler la gestion de la société et de désigner un président (une personne physique obligatoirement) parmi les membres.
Les membres d’une SA peuvent recevoir des jetons de présence, qui sont exigés comme étant des revenus mobiliers avec un montant et une distribution librement définis par l’assemblée générale ou les statuts de la société.
Il faut noter que le président de la SA peut avoir une rémunération au même statut fiscal et social qu’un salarié de la société.
Le conseil d’administration nomme le directeur général de la société, qui peut quant à lui être un administrateur, le président ou un tiers.
Une SA convient aux projets avec un système de gestion complexe et permet un accès facile aux marchés financiers.
Quels sont les caractéristiques d’une société anonyme ?
Les actionnaires d’une SA
Selon l’ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre 2015, une SA doit être constituée par 2 actionnaires minimum. Pour une société en bourse, la constitution de 7 personnes minimum est par contre exigée. La loi n’a par contre pas précisé le seuil maximal pour ce type de société.
Chaque actionnaire d’une SA peut être une personne morale ou physique, mais avec une personne physique au moins.
Le conjoint d’un actionnaire apportant un bien commun issu du mariage dans la société, dois obligatoirement renoncer par écrit à acquérir son titre d’actionnaire. Ce dernier pourra toutefois revendiquer ce statut afin d’obtenir la moitié des actions détenues par le couple.
Les actionnaires de la SA ne sont pas des commerçants, et ils sont responsables à la hauteur du montant de leur apport versé (sauf en cas de procédure collective).
La qualité d’actionnaire ouvre de plein droit des droits financiers comme les dividendes ou le boni de liquidation ainsi que des droits politiques par le droit de vote en assemblée.
En contrepartie des apports versés à la SA, chaque actionnaire bénéficie d’action, offrant plusieurs droits d’information permanente et préalable à chaque assemblée et des droits d’agir en justice contre les dirigeants.
L’objet social d’une SA
La SA a pour objet social soit civil soit commercial.
Cette forme juridique de société ne peut profiter aux officines pharmaceutiques et au débit de tabac.
Elle est par contre obligatoire pour les sociétés d’économie mixte ainsi que les sociétés d’assurance.
Le capital social d’une SA
En principe, une SA doit avoir 37 000 euros de capital minimum. Les banques ainsi que les sociétés souhaitant faire une offre publique de titres sont les exceptions à cette condition. Ces derniers peuvent ainsi disposer de capital plus élevé de 225 000 euros minimum.
Le montant du capital d’une SA peut être renfloué par des rapports ou des actions en numéraire. Ces derniers sont versés par les actionnaires au moment de leur souscription, à hauteur minimum de la moitié de leur valeur nominale.
Les apports en nature composent également le capital social de la SA. Leur montant doit cependant être validé au préalable par un ou plusieurs commissaires aux apports, désignés, sur requête des fondateurs, par le président du tribunal de commerce. Ils ont pour rôle d’établir un rapport sur l’évaluation due ou des apports en nature. Le compte-rendu des apports en nature doit ainsi être annexé aux statuts de la société anonyme.
Le capital social d’une SA interdit strictement les apports en industrie.
Certaines SA comme ceux qui exercent des activités réglementées dans le secteur des assurances ont leur propre limite de capital social prévu par la loi.
Il faut noter que seules une coopérative ou une SICAV peuvent obtenir un capital variable.
Avant la signature des statuts, l’intégralité du capital de la SA doit être impérativement déclarée. Il n’est par contre pas obligatoire de verser la totalité de celui-ci. Il faut alors au minimum que la moitié du capital soit versé à la création de la SA. Le versement du solde doit intervenir dans les cinq ans suivant l’immatriculation de la société.
La loi prévoit également la constitution d’une SA pour une durée de 99 ans maximum.
La SA doit être désignée par une dénomination sociale et peut faire un appel public à l’épargne.
La désignation d’un commissaire aux comptes titulaire ainsi que d’un suppléant au moment de la création est aussi obligatoire pour toute SA.
Le régime fiscal d’une SA
Le régime d’imposition fiscal d’une SA est l’impôt sur les sociétés IS, sous certaines conditions.
Le taux d’imposition de la SA s’applique au taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 euros de bénéfice, au taux intermédiaire de 28 % entre 38 120 euros et 500 000 euros de bénéfice ou bien au taux normal de 33,33 % pour les bénéfices qui sont supérieurs à 500 000 euros.
À noter que le taux réduit concerne surtout les sociétés, dont le chiffre d’affaires annuel ne dépasse pas 7,63 millions d’euros, dont le capital social est entièrement libéré ou dont le capital social est détenu par des personnes physiques à hauteur de 75 % minimum.
La procédure de création d’une Société Anonyme
La création d’une SA débute par l’apport du capital.
Le ministère de l’Économie doit ensuite autoriser la création de la société avant la déclaration du capital.
La phase la plus importante est celle de l’immatriculation de la SA au RCS. Cela doit être effectué, suivi de la publication de la société dans un journal d’annonce légale.
La SA doit enfin être déclarée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou BODACC.