Lors du lancement d’une activité commerciale, l’achat de fonds de commerce se présente comme une excellente option. En quoi consiste-t-il ? Pour un entrepreneur, c’est une solution qui lui permet de se procurer une entreprise déjà créée par un autre entrepreneur. Elle évite de passer par les longues démarches de création d’une nouvelle entreprise.
Le rachat d’un fonds de commerce s’effectue en respectant quelques démarches, aussi bien au niveau de l’acquéreur que du vendeur.
Table des matières
Un fonds de commerce : à quoi sert-il ?
Avant de procéder à l’achat d’un fonds de commerce, il est nécessaire de bien comprendre le fonctionnement et le principe de cette opération.
Les éléments indispensables dans le fonds de commerce
Il contient quelques éléments disparates employés lors de l’exécution d’une activité commerciale, industrielle ou artisanale.
Les éléments incorporels
- L’enseigne commercial qui individualise l’entreprise ou la boutique. Il peut s’agir d’un établissement. Certains entrepreneurs décident de le rendre identique au nom commercial.
- Le nom commercial, c’est le nom attribué à l’apport. Il aide à individualiser l’entreprise.
- Le droit au bail conféré à la propriété. Les dirigeants le considèrent comme le droit dont dispose un entrepreneur pour un renouvellement du contrat. Si le repreneur refuse un renouvellement, il paie des indemnités au vendeur.
Les éléments corporels
Ils concernent les meubles, les machines, les marchandises … Ce sont les éléments concrets qui permettent le bon déroulement du service et l’exploitation au sein de l’entreprise.
Qu’est-ce qui n’est pas concerné par le fonds de commerce ?
Quelques éléments n’appartiennent pas à cet apport comme :
- Les créances et les dettes.
- Les contrats de travail pour les salariés.
- Les dossiers comptables, dans certains cas, les acheteurs détiennent juste un droit de consultation pour une période précise.
- L’autorisation de terrasse. Selon la loi, elle ne s’obtient qu’à titre personnel.
Les démarches à suivre
Lors de l’achat de fonds de commerce, l’acquéreur suit des formalités :
L’obligation d’information préalable concernant le vendeur
Selon la loi, le vendeur doit fournir à l’acheteur quelques renseignements :
- Le nom de l’ancien dirigeant,
- La date et le coût de l’acquisition avec l’état des créances qui pèse encore sur l’apport,
- Le montant du chiffre d’affaires et celui des bénéfices reçus durant 3 exercices comptables. Il s’agit des derniers exercices avant la mise en vente,
- La date et la durée des contrats de bail avec le nom et le siège du bailleur en question,
- Une explication détaillée du chiffre d’affaires mensuel réalisé après la clôture du précèdent exercice et avant le mois qui précède la cession.
L’étude du fonds de commerce
Dès que les acquéreurs s’intéressent à un fonds de commerce particulier, un diagnostic s’effectue. Cela permet à l’éventuel repreneur de s’assurer que l’offre correspond bien à ses attentes. Cette phase aide à étudier les risques, les points faibles et les points forts d’un tel investissement.
L’évaluation ne se limite pas à cela, elle s’élargit dans plusieurs domaines : concurrence, évolution possible, stratégie marketing, état du marché, etc.
La négociation
Durant l’évaluation du fonds de commerce, plusieurs techniques peuvent s’utiliser. Certains chefs d’entreprises décident de se baser sur le pourcentage du CA. D’autres préfèrent se focaliser sur l’actualisation des bénéfices. Ils prennent en considération plusieurs éléments. Afin de ne pas se tromper, il s’avère mieux de retenir 3 d’entre eux, de réaliser un calcul et d’établir les valorisations obtenues.
Pour le calcul de la valorisation du commerce, chaque secteur d’activité impose ses propres règles. Un expert-comptable dispose toutes les compétences requises afin de s’en occuper.
Le résultat du diagnostic s’emploie dans le but de minorer ou majorer l’évaluation. Il contient le potentiel du projet, le portefeuille-clients, …
Un débutant dans le domaine se réfère à cette évaluation pour avoir une fourchette de prix. Cette connaissance facilite la négociation de prix avec le vendeur.
Le coût définitif de la vente se fixe grâce au jeu de négociations effectué par les deux parties. Selon la situation, il dépend du niveau de concurrence entre le cas du marchand et les repreneurs.
Si l’accord se passe, les acteurs concluent une promesse de cession ou un protocole d’accord. Cet acte de vente présente les points décidés lors des négociations.
L’établissement des formalités sur la cession
Une fois l’achat du fonds de commerce décidé, les deux parties réalisent les formalités indispensables.
- Le cédant fait une déclaration du projet de cession auprès de la mairie. Cette dernière lui procure un droit de préemption de 2 mois.
- Le chef d’entreprise informe le personnel au minimum 2 mois avant. Toutes les entreprises qui emploient moins de 250 salariés n’y échappent pas. Les employés sont tenus de garder la situation dans la discrétion afin que les concurrentes ne s’en doutent pas.
- Les acteurs rédigent et signent un acte de cession de fonds de commerce.
- Le vendeur enregistre ce contrat un mois après la signature de l’acte de cession. Il publie une annonce légale dans le journal dans un délai de 15 jours suivant la réalisation de la promesse de vente.
- Le cédant amène le dossier auprès du CFE. Cette phase consiste à signaler l’acquisition du fonds de commerce.
Les obligations à respecter une fois l’achat finalisé
Une fois l’opération de rachat de fonds de commerce terminé, les deux acteurs de la cession respectent des obligations.
Le cédant
Le vendeur commence par délivrer à l’acquéreur les éléments convenus dans le contrat. Ce document sert de garantie pour l’acheteur.
- L’acte de vente contient la clause de non-concurrence et la clause de non-rétablissement pour l’ancien propriétaire.
- Pendant 3 ans, il donne à l’acheteur l’accès aux documents comptables de l’activité.
L’acquéreur
L’acquéreur paie le prix de vente du fonds convenu avec le cédant pour obtenir ses droits.
Qu’en est-il de la fiscalité ?
Durant le transfert juridique du business, le cédant devient imposable sur les plus-values. L’acheteur s’acquitte de tous les droits d’enregistrement. En France, cela l’oblige à se soumettre à la fiscalité calculée sur le prix de cession et l’augmentation des dépenses au sein de la société.
- Si le résultat semble inférieur ou égal à 23 milles euros, le taux reste 0 %.
- S’il se situe entre 23 milles et 200 milles euros, le taux est de 3 %.
- Au-delà de 200 milles euros, il peut atteindre 5 %.
Au niveau de la CFE, pendant l’année du transfert du projet, le repreneur n’est pas redevable. C’est le vendeur qui s’en acquitte. En fonction de leur négociation, le nouveau propriétaire peut participer à l’imposition.