En tant qu’indépendant, il existe plusieurs solutions qui vous permettent d’exercer des activités légalement. Il s’agit notamment des sociétés d’exercice libérales (SEL), qui correspondent aux sociétés de capitaux exerçant des professions règlementées. À travers cet article, comprenez la particularité de ce statut juridique. Découvrez également le fonctionnement de la SELARL, la SELAS, etc.
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Ce qu’il faut savoir sur la SELARL et SELAS
La SELARL est une Société d’exercice libéral à responsabilité limitée. C’est une variante de la SARL. Par contre, la SELAS est Société d’exercice libéral par actions simplifiées, qui est une variante de la SAS. Par conséquent, ces deux formes sociales sont des SEL, tout comme SELAFA et SELCA, elles sont rarement utilisées par les indépendants. SELARL et SELAS sont des sociétés de capitaux, c’est-à-dire qu’elles sont constituées en contrepartie de l’apport en capital de chaque associé.
La responsabilité de chacun est limitée à sa contribution. Ces deux types de sociétés ne peuvent soutenir qu’une seule profession : même si les professions sont étroitement liées, il est impossible de les confondre. La majeure partie du capital doit être détenue par des personnes exerçant le métier en question. Cependant, ce dernier n’est pas obligé de travailler au sein de l’entreprise.
Chez une SELARL, les professionnels doivent élire un ou plusieurs managers. Si vous créez une entreprise de quatre professionnels, vous pouvez facilement décider de cogérer l’entreprise et de sélectionner quatre gestionnaires. Les lois de SELARL sont très légalement liées et ils doivent être rédigés par écrit et signés par tous les partenaires. Ces règlementations expliquent l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise.
Dans une SELAS, les associés doivent élire un président qui sera la personne morale en charge de l’entreprise. Il doit faire partie du métier interne de l’entreprise. L’organisation et le fonctionnement de SELAS sont beaucoup plus flexibles que SELARL. La loi est gratuite, mais certaines dispositions impératives sont les mêmes. Il est recommandé d’être accompagné d’un avocat pour choisir ce statut juridique.
Qu’en est-il des associés et dirigeants d’une SELARL et SELAS ?
Les associés de SELAS et SELARL
SELARL et SELAS peuvent avoir des personnes physiques et des personnes morales comme associées, elles peuvent exercer ou non leur profession dans l’entreprise, ou elles peuvent être des tiers non professionnels (avec restrictions). Les règles suivantes régissent la composition des actionnaires. Chez SELARL et SELAS, la plupart des droits de vote et du capital doivent être détenus par des personnes physiques ou morales exerçant la profession.
Cependant, la double majorité peut également être détenue directement par une personne physique ou morale. La profession de la personne physique ou morale est la même que celle qui constitue l’objectif de l’entreprise. Il n’est pas nécessaire d’exercer la profession dans l’entreprise établie en France ou la Suisse, dans d’autres États l’Union européenne (UE), ou l’Espace économique européen (EEE).
Une flexibilité est prévue pour certaines professions. Par exemple, pour le secteur des soins de santé, la plupart des conditions ne concernent que l’équité, pas les droits de vote. Nous vous recommandons de vous renseigner auprès de l’agence qui gère votre carrière.
Ensuite, les autres partenaires peuvent être des personnes physiques ou morales qui n’exercent pas la profession. Des restrictions de participation sont prévues pour ces partenaires, en fonction de l’activité exercée. Un décret du Conseil d’État fixe la limite maximale pour chaque occupation.
La responsabilité des partenaires SELARL et SELAS est limitée à leurs apports en capital, sauf s’ils sont imputables à leurs erreurs de gestion.
Les gérants de SELAS et SELARL
SELARL doit être géré par un ou plusieurs dirigeants. Le dirigeant de SELARL doit être une personne physique active dans l’industrie. Dans SELAS, un président doit être nommé. Le président doit être une personne physique active dans le domaine. D’autres organes de direction (PDG, Directeur général adjoint, etc.) peuvent être créés.
Les 2 critères principaux pour choisir entre SELARL ou SELAS
La différence entre SELARL et SELAS a deux niveaux principaux :
- l’identité du dirigeant
- et la liberté juridique.
Par conséquent, vous pouvez choisir en fonction de ces deux conditions.
TNS ou collaborateurs équivalents : quel système social vous convient le mieux ?
La plupart des managers de SELARL sont considérés comme des TNS (indépendants), tandis que le président de SELAS est considéré comme un salarié. Cette différence de sécurité sociale affecte le taux de cotisation d’une part, et la couverture sociale d’autre part.
En SELARL, votre apport en capital est d’environ 45 % de vos bénéfices et dividendes partiels (dépassant le capital social + prime de fonds propres + 10 % de l’apport en capital au compte courant de la société associée). Votre avantage en matière de protection sociale est légèrement moins bénéfique et vous ne pouvez surtout pas bénéficier d’une assurance accidents du travail.
Chez SELAS, vos charges sociales représentent environ 70 % de votre rémunération, mais les dividendes ne sont pas inclus dans la base de calcul. Par conséquent, vous pouvez baisser votre salaire et augmenter votre dividende pour réduire vos dépenses.
Attention : en cas d’absence de salaire mensuel, vous n’avez pas d’assurance sociale et pas de cotisation à votre pension de retraite…
Voulez-vous ajuster librement la méthode de fonctionnement de SEL ?
SELARL a l’avantage de la sécurité : des règles de fonctionnement strictes sont stipulées, et ce petit espace d’opération peut réduire le risque lors de la rédaction des statuts.
Au contraire, SELAS a l’avantage de la flexibilité : vous pouvez organiser librement les modes de fonctionnement de l’entreprise. La différence se reflète d’abord dans trois niveaux :
Gouvernance de SEL :
- Dans SELAS, vous nommez le président du conseil, mais vous pouvez également mettre à disposition d’autres institutions de gestion (conseil d’administration, PDG, directeur général adjoint, etc.) pour ajuster le contrôle de gestion de l’entreprise. Dans SELARL, les droits de gestion appartiennent à un ou plusieurs gestionnaires sans aucun ajustement possible.
- Droits accordés aux actionnaires : Contrairement à SELARL, SELAS vous permet de créer différentes classes d’actions. Par exemple, vous pouvez facilement séparer les droits de vote des droits de dividende ou créer des droits de vote doubles.
- Entrée et sortie des actionnaires : SELAS peut planifier les conditions d’entrée et de sortie en amont. Par exemple, les statuts de la société peuvent contenir des clauses « gentils » et « méchants » que SELARL interdit. Les aspects très contractuels de SELAS le rendent plus moderne.
La Gestion et l’exploitation de SELARL et SELAS
SELARL et SELAS dans le cadre du régime d’imposition des sociétés doivent maintenir une comptabilité d’exercice. Lorsque l’entreprise appartient à un système fiscal vraiment simplifié, elle peut choisir de conserver un compte de caisse. Le représentant légal doit rédiger les comptes annuels de la société.
SELARL et SELAS dans le cadre du système de partenariat doivent se conformer aux obligations comptables énoncées pour les entreprises dans le cadre du système de reporting contrôlé.
Après la fin de l’exercice, les associés approuvent les comptes de cet exercice et décident de la répartition des résultats lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. En impôt sur les sociétés SELARL et SELAS, une partie des résultats de l’exercice peut être distribuée aux associés sous forme de dividendes.
En SELARL, si le seuil est dépassé, une partie des dividendes de la plupart des dirigeants peut être soumise à des prélèvements sociaux. Les décisions importantes, notamment celles qui nécessitent de modifier les statuts de la société, font l’objet de décisions en assemblée générale des actionnaires. Lorsqu’une telle décision doit être prise, il est nécessaire de se référer aux statuts de la société pour obtenir des informations sur l’autorité compétente.
Qu’il s’agisse de SELARL ou de SELAS, tout nouveau partenaire doit être certifié. La plupart des conditions sont les suivantes :
- Chez SELARL, l’approbation des nouveaux partenaires est déterminée par les partenaires (trois quarts) qui exercent des activités au sein de l’entreprise.
- Chez SELAS, l’approbation d’un nouveau partenaire est passée à la majorité des deux tiers des partenaires qui exercent des activités au sein de l’entreprise. Cela ne s’applique pas au droit et aux professions judiciaires.
- Au décès de l’associé, le bénéficiaire doit céder sa ou ses parts à un professionnel.
Enfin, en ce qui concerne la nomination obligatoire des commissaires aux comptes, SELARL et SELAS ne sont pas soumises aux mêmes conditions. Lorsque SELARL dépasse deux des trois seuils suivants, elle doit avoir un commissaire aux comptes :
- total de l’actif au bilan de 1 550 000 euros,
- chiffre d’affaires de 3 100 000 euros (hors taxes)
- et 50 salariés.
Lorsque SELAS dépasse deux des trois seuils suivants, il est nécessaire d’avoir un commissaire aux comptes :
- total de l’actif au bilan de 1 000 000 euros,
- chiffre d’affaires de 2 000 000 euros (hors taxes),
- 20 salariés,
- ou lorsqu’elle contrôle d’une ou plusieurs sociétés
- ou lorsqu’elle est contrôlée par une ou plusieurs entreprises