Toutes entreprises en pleine expansion veulent élargir leur activité. Créer une filiale semble être une solution adéquate. Cette étape parait complexe et nécessite des connaissances approfondies du domaine. Avant de se lancer dans la création d’une filiale, il est indispensable de bien la connaitre.
Table des matières
Qu’est-ce qu’une filiale ?
Une filiale ou société filiale est une personne morale dont le capital social est détenu à 50 % par une autre société. Cette autre société est la société mère ou holding. Elle est sous le contrôle de cette dernière, d’où sa dénomination « société fille ». Elle dispose d’un patrimoine qui lui est propre et d’un statut juridique différent de la société à laquelle elle est affiliée. La société holding possède un droit de vote qui équivaut à 50 % de ses parts sociales dans la filiale. Cette part lui confère son statut d’actionnaire majoritaire de la filiale.
La filiale est indépendante juridiquement, mais dépendante de la société mère. Toutes les décisions prises au sein de cette entreprise doivent être approuvées par cette dernière. La société mère dispose de certains pouvoirs sur la filiale tels que les changements de son statut, les comptes, les membres de la direction, les stratégies commerciales, les objectifs à atteindre par la filiale. En quelque sorte, le contrôle de la gestion de la filiale est exécuté par la holding.
Comme toute société, une filiale tient une comptabilité et fait une déclaration de son compte annuel. En cas de litige ou de paiement de dette, la filiale en est responsable. La responsabilité de la société mère se limite à son apport dans la société. La filiale peut s’implanter en France comme elle peut s’implanter à l’étranger. Il est possible de voir une société s’implanter en France, et en même temps, filiale d’une société étrangère. Créer une filiale à l’étranger permet de trouver un nouveau marché et d’élargir ses activités.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une filiale ?
Les avantages d’une filiale
Une filiale offre beaucoup d’avantages sur le plan fiscal. Elle profite d’un régime d’intégration fiscale. Beaucoup de sociétés filiales se regroupent autour de la société mère ou le holding. Les bénéfices et les pertes acquis par les filiales sont regroupés au sein de la holding. Pour le calcul des impôts sur les sociétés, un résultat global issu des bénéfices et des pertes de toutes ses filiales est retenu. Elle permet d’éviter une double imposition des dividendes. Tous les dividendes de la filiale sont regroupés à la société mère. C’est cette dernière qui s’occupe du paiement des taxes avec un taux moins élevé.
Une filiale exerce une activité bien précise et se focalise sur une seule activité. Ceci permet de développer et d’élargir les activités de la société mère. En d’autres termes, l’existence d’une filiale permet de s’implanter dans un nouveau marché. Pour les filiales implantées dans un pays, les impôts sont calculés selon le système mis en place dans ces pays. Elles peuvent ainsi profiter d’une fiscalité moins importante que celle qui est appliquée en France.
À part les avantages fiscaux qu’elle dispose, la constitution d’une filiale permet à la société de réduire les tâches qu’elles doivent accomplir. En étant une société à part entière, la filiale s’occupe de ses tâches administratives et commerciales.
Les inconvénients d’une filiale
La constitution d’une filiale a certains inconvénients. Les charges liées à sa création nécessitent un cout très élevé. Les associés doivent posséder 50 % du capital de la nouvelle société et des investissements de départ assez considérables sont nécessaires.
Idem pour l’implantation d’une filiale à l’étranger, cela demande un budget assez important. La société doit connaitre le système fiscal adopté dans le pays, son économie. Une étude préalable doit être faite dans ce sens, et qui nécessite encore un autre investissement. Cette étude permet d’éviter des conséquences non souhaitées pour la filiale.
Quelles sont les démarches pour la création d’une filiale ?
La création d’une filiale poursuit les mêmes démarches que pour la création d’une société classique. Elle peut être de deux manières : soit par le rachat du capital social d’une société existante (capital social qui doit correspondre à 50 % de sa totalité) ou par création d’une nouvelle société. Pour ce dernier cas, quelques étapes doivent être suivies :
Déterminer le statut juridique
Pour constituer une filiale, les associés doivent choisir un statut juridique. Ils peuvent choisir entre une société civile, une société à responsabilité limitée (EURL, SARL) ou une société par actions (SAS, SASU, SCA, SA). Dans la plupart des cas, les filiales ont un statut juridique SAS (Société par Actions simplifiée) pour avoir plus de souplesse. Ce choix change selon le statut qui convient le mieux à la société.
Rédiger le statut
Le statut de la filiale comporte ses spécificités et ses règles de fonctionnement. Pour y parvenir, les éléments à prendre en compte sont les suivants :
- Trouver une dénomination sociale : il peut s’agir d’un nom qui a une relation avec la société mère ou un autre tout à fait différent
- Déterminer le siège social de la société : il peut être au sein même de la société mère ou dans un autre endroit
- Rassembler le capital social qui est constitué par les apports en nature et les apports en numéraire. Les apports en numéraire sont à déposer dans un compte bloqué au nom de la société. Ces apports ne seront cassés qu’après l’immatriculation de la société.
- nommer le dirigeant de la filiale
- Déterminer l’objet social : il s’agit de connaitre l’activité de la filiale
Suivre les procédures de constitution d’une société
Comme toute société, la création d’une filiale poursuit certaines formalités. Ces dernières sont obligatoires telles que :
- Faire une annonce de création de sociétés dans le journal d’annonces légales : cette étape a pour objectif de faire connaitre aux tiers la création de la société
- Demander une immatriculation : elle se fait auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Pour l’obtention de cette immatriculation, l’entreprise doit fournir certains dossiers au greffe du tribunal de Commerce et au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Ces dossiers sont constitués par une attestation de parution au journal d’annonces légales, une déclaration de non-condamnation du gérant, un dossier qui prouve le siège social. Ce siège social peut être localisé au sein même de la société mère ou dans un autre endroit. Un formulaire de demande d’immatriculation de type MO est également à envoyer au greffe du tribunal de commerce avec un frais de constitution.
Quelle est la différence entre succursale et filiale ?
La filiale et la succursale sont nées à partir de la société mère. Elles sont deux entités qui sont très différentes et ont chacune ses propres caractéristiques.
La filiale est une société indépendante qui possède son propre statut juridique et son patrimoine, tandis que la succursale dépend entièrement de la société mère. Cette dernière ne dispose ni de situation juridique ni de système fiscal à elle seule. Son statut juridique est celui de la société mère. Quant à la filiale, elle dispose de 50 % de son capital social et le reste est détenu par la société mère. Dans le cas de paiement d’une dette, la responsabilité de la société mère est limitée à cet apport. Ce qui n’est pas le cas pour une succursale. La société mère à laquelle elle est rattachée est responsable à 100 % des actes de ses succursales.